第一节 美国发明公司(3)

美国采用案例法模式,具体案件具体分析,最大限度保证新情况新问题处理的公平公正性。这使美国在公司法人的法律保障方面,走在世界前列。

1886年,美国最高首席法官在圣克拉拉县诉南太平洋铁路公司一案中宣布:私人公司是美国宪法保护下的一个自然人见《当公司统治世界》,P70,美国学者戴维·C·科顿著,广东人民出版社,2006年第二版。。这个论断随后被美国法治系统广泛采用。从此开始,公司是受美国法律法案保护的法人,享有包括言论自由权和宪法及法律给予公司保护的权力。

这个变化具有划时代的意义,它是公司成为社会结构单元的典型特征,即公司被国家认可为承担经济文化责任的基本单位。在此之前,国家对工厂的处罚,与对工厂老板个人及家庭的处罚混同。但公司成为法人后,公司责任、权利、义务与投资人及职业经理人个人的责任、权利、义务相对分离。在工厂时代,工厂破产也是工厂老板破产。但在公司时代,公司破产时,其投资人与职业经理人不一定破产,如果他在公司之外还有其他财富,并不受破产公司的影响。

当公司成为法人后,对公司行为进行规范是美国司法界的最大挑战。

3大规模出现垄断企业

美国公司在这80年中走的第二大步是大规模出现垄断企业。

美国第一个垄断大王,是铁路大王杰伊·古尔德。工业革命的最初行业,如煤炭和纺织业,行业之间兼并的自然要求不高,倒是以相互竞争为主。相互杀价,夺取市场是这些行业的本能行为。但是铁路则不同,美国地域辽阔,每人拥有一小段铁路的做法,是不能容忍的。因此,铁路企业为了发展,必须寻找合作和兼并,这也是由工厂转向公司化运作的原动力之一。

杰伊·古尔德通过兼并,组建伊利铁路公司,向美国企业做了一个横向联合的示范,即在平层面,以控股的方式组建托拉斯。不久,出现了纵向联合的卡特尔组织,其中各子公司的关系,不一定是控股关系,如一家钢铁厂,与矿山和汽车制造厂联合成大型企业或者有联营协议关系。再到后来,出现了相关行业之间联合组建企业集团的辛迪加。此时的企业,不一定都是公司,有些企业没有实行现代企业制度,没有董事会、经理会的区别,老板既是董事长,又是总经理。

垄断企业的出现,确实使企业家的视野跳出工厂之外,在更大的范围内组织经济运行,对自然资源和经济资源进行合理利用。美国的垄断企业产生了非凡的生产力,仅福特公司就在短短十多年的时间里生产了1000万辆汽车,给美国经济装上飞速发展的轮子。此外,垄断企业降低了经济危机的发生频率,对财富的积累和再利用,都起到了积极的作用。

4实现由企业到现代公司的质变

美国公司在这80年走的第三大步是政府不停地反垄断,实现由企业到公司的质变。

垄断企业解决了盲目竞争产生的资源浪费和市场混乱问题,但是另一方面又阻止了正当竞争。美国思想界更是认定垄断是反对自由企业制度的,是反动的。因此,与美国公司相伴随成长的,就是美国法律界和政府的反垄断运动。